英国剧作家威廉·莎士比亚在当初创作《罗密欧与朱丽叶》时肯定没想到，400多年后这部戏剧男主角的名字会与一起伦敦证券交易所(London Stock Exchange)收购案关联起来。

10月8日，在提出收购伦敦证交所还不到一个月的时间，香港交易所官方微信号发布文章称，放弃向伦敦证交易所集团提出的收购要约。9月11日，香港交易所提议，拟以320亿英镑收购伦敦交易所集团股份。

收购伦敦证交所未果，香港交易所集团行政总裁李小加将自己比作“罗密欧”。“因为我们已经尽了最大的努力，所以也无悔无憾，”李小加在博客中写道。“我们比以往任何时候更加确信两大交易所联姻的战略价值和巨大潜力。”按照计划，港交所在此收购交易完成后，会将港交所的股份在伦交所二度上市。

对于这桩备受世人瞩目的收购案，资深企业并购重组专家、凯石资本管理合伙人俞铁成（10月18日）在深圳举行的“Q Business! 2019嘉宾大学年度峰会”上接受首席提问官吴婷关于如何看待这桩未完成的收购案时，说道：两家交易所之所以没有合并成功，其中一个重要的原因是“战略错位”。“伦敦交易所正在做的事情并不是传统的证券交易所业务，它现在想花200多亿美元收购全球另外一个金融证券投资的数据巨头，这个交易对伦敦交易所而言意义非常重大。伦敦交易所40%的收入来自于与大数据相关的收入，而港交所主要收入是来自于传统的业务。双方的发展方向不一样，港交所在1.0时代，而伦敦交易所在2.0、（甚至）3.0阶段。”俞铁成在嘉宾峰会现场如是说。

实际上，这种“战略错位”在一些中国企业出海进行国际收购时也同样存在。俞铁成的另外一个身份是上海交通大学国际并购研究中心主任，在他看来，一些中国企业在出海收购时，有时候很盲目，往往准备不足，没有考虑清楚自己的战略，具体表现之一就是“找不出负责任的、可帮助他们在国外管理企业的管理团队”。“很多时候派不出去管理团队，中国和国外企业文化之间还有很多的矛盾。对于这些问题，很多企业在走出去之前都没有想清楚。”俞铁成说。

作为凯石资本的管理合伙人，俞铁成在嘉宾峰会现场也介绍了自己的投资逻辑，即“第一要看常识，第二看如何借助专业”。

在最近四年的几十个投资项目中，俞铁成所在的凯石资本所投的每一个企业都是其所在细分领域中的领头羊，比如每日互动、晶晨半导体、拉夏贝尔、驴妈妈等，这些成绩正印证了俞铁成作为一名“创投精准者”的投资理念：目标清晰，精准定位，并在锁定投资目标后，持续跟投，长期陪跑下去。

 ●  【提问·俞铁成】  ●

什么叫“常识”呢？大家最经常说的常识是企业一定要赚钱，可以短期不赚钱，但是不能够一辈子不赚钱。无论是什么行业，要看明白它的本质是什么？比如，如果是技术不够，但是把上游、下游和竞争者都研究透了，那么就能够知道自己的竞争力和竞争的地位。

在行业的选择上，我们喜欢投资有正能量的企业，对社会有贡献的。我们在中国一定要听党的话，跟党走。每一次的全国人大，大家都应该看，当今中国最大的投资机遇是什么，党已经给我们指明了方向。

我们的投资理念其实是实现美好生活，让生活环境更美好，所以我们投了环保企业。人要健康，而人的美好来自于肉体，肉体美好是衣食住行、吃喝玩乐，包括教育、医疗等。另外是心理健康，所以这几年围绕老百姓心理健康的企业就起来了——比如说凯叔，就是怎么让小孩子从小心理就健康。所以，做投资就是把这些逻辑想清楚，再把它们串在一起可以了。

而涉及到“专业”的东西，我们会借助外力，比如说中国化学制药协会、中国物流运输协会、中国纺织协会等，我们都是它们的投融资委员单位。当涉及到这些领域的投资时，我们可以调动全国最顶尖的行业专家来交流，向他们请教。

吴婷：您有个重要身份是上海交通大学国际并购研究中心主任，是一位学者，那么我们下面就当今并购热点问题做一些深入交流。我们先聊一个大家都关心的没有发生的收购案例。香港证券交易所按照320亿英镑企业价值估值要约收购伦敦证交所，目前遭到伦敦证交所坚决反对。您如何看待港交所的心态？伦敦证交所为何如此坚决反对收购？

俞铁成：这次并购案例确实引起了全世界的关注。但伦敦证交所没有与香港证券交易所在事先做很好地沟通。港交所说要以将近3000亿人民币的估值整体收购伦敦交易所100%的股份。这个消息出来后，伦敦交易所毫不客气地公开发表宣言一致反对。伦敦交易所为什么反对？这里面有很深层次的原因。

第一个原因是战略错位。伦敦交易所正在做的事情并不是传统的证券交易所业务，它现在想花200多亿美元（270亿）收购全球另外一个金融证券投资的数据巨头（路孚特；计划2020年下半年完成），这个交易对伦敦交易所而言意义非常重大。伦敦交易所40%的收入来自于与大数据相关的收入，而港交所主要收入是来自于传统的业务。双方的发展方向不一样，港交所在1.0时代，而伦敦交易所在2.0、（甚至）3.0阶段。

第二，伦敦交易所的股权结构、董事会结构决定了它不可能被港交所收购。港交所是一家上市公司，但是它的最大股东不能超过5%，所以没有谁是它的大股东。它的董事会怎么构成？其中六个人是由香港政府指定，六个人来自于股东推荐，还有六个人是来自于市场推荐，这意味着香港政府是香港证交所的实际控制人。如果港交所把伦敦交易所收购了，意味着伦敦交易所就变成了香港政府控股。

吴婷：这是一个根本不可能完成的任务？

俞铁成：对。

吴婷：在您看来港交所是什么样的收购心态？

俞铁成：我不知道它是怎么考虑的。但是我觉得它这么做有点操之过急，因为伦敦交易所不可能被由香港政府控制的机构来控股。

吴婷：不仅并购是趋势，“国进民退”似乎也是个很有意思的趋势论调，意思就是国有资本在越来越多地进入到企业。

为何这两年一下冒出来国进民退呢？什么样的民企最需要引进国企？民企如果引进国企做大股东该注意什么问题？

俞铁成：我自己组了一个中国上市公司俱乐部，有将近100个上市公司的老板在里面。这些人里面，有一些上市公司的老板进入了困境。在这两年内，各地纷纷出资来收购上市公司，这是未来非常大的动作。现在国企有钱，北京的央企基金一出手就是上千亿，而民营资本去募资都是很困难的。

吴婷：民企和国企要注意什么？

俞铁成：股权结构要设计好。以联想控股举例，到今天，绝大多数人一听到“联想”都觉得是民营企业，但是从开始到现在，联想单一最大的股东都是中国科学院，所以联想其实是戴了一个“央企”的“红帽子”。上海的绿地集团资产过万亿，相对控股大股东是上海市国资委，只是股权比较分散。

建议民营企业在设计股权结构的时候，股权分散的最好结果是国资比例不要超过50%，在董事会里面也不要一家独大，这是比较良好的公司治理结果。

吴婷：目前许多PE投资的大量企业都处于IPO退出困难的情况，PE推动下的上市公司并购案例越来越多。您先后担任过八家上市公司独立董事，能否谈谈把企业卖给上市公司该注意的一些要点？

俞铁成：一是不要急着卖给上市公司，不要在仓促情况下就让上市公司对你进行尽职调查。一定要把基本要点谈清楚后再进行尽职调查，因为调查会对企业有损害。

二是上市公司都要求企业提供三四年的利润对赌。这种对赌是双刃剑，因为有对赌条件，企业的估值会提高，但是如果对赌完不成，企业将来也会面临给上市公司的赔偿，企业拿到的钱和股份又会还给上市公司，经过这样的折腾会非常让企业痛苦。

企业要想清楚，是要高估值但是需要对赌，还是要相对的低估值而没有对赌条件。我觉得企业应该尽量少谈对赌条件，绝大多数的对赌条件有60%~70%都实现不了。

吴婷：在中美贸易战的背景下，中国企业海外并购有什么新的特点和动向？中国企业出海并购有没有什么要注意的？

俞铁成：中国企业出海并购，现在的结果是惨案连连，这几年中国企业在英国的三个大并购全部爆掉了。光大资本收购一个足球媒体公司，52亿人民币全部打水漂。复星收购了英国一个老牌旅行社最近又传出破产，这些都不是个案。

现在，很多中国企业有钱了，盲目走向国际去收购，但往往准备不足，战略不清楚，找不出负责任的、可帮助他们在国外管理企业的管理团队。买下来是容易的，相爱总是容易，相处太难，所以很多时候派不出去管理团队，中国和国外企业文化之间还有很多的矛盾。对于这些问题，很多企业在走出去之前都没有想清楚。

吴婷：看来中国企业的出海收购主要还是管理问题。格力电器控股权公开招标，高瓴资本和厚朴投资都筹备了几百亿的并购基金，志在必得，您觉得谁会赢？这个案例有什么重要意义？

俞铁成：对于这个招标，我们都很关心到底是张磊还是方风雷取胜，我的观点是要看董明珠到底喜欢谁。因为谁也不可能把董明珠替掉来独自掌控格力，董明珠倾向于和谁合作是重要的法宝，而且他们还占据一大部分的股份，将来导向谁都是筹码。

吴婷：您有书法、旅游、摄影、竹箫、太极、高尔夫等很多爱好，这些爱好对投资/工作有没有什么帮助？

俞铁成：现在很多老板在工作之余都有很多的爱好，我没有办法，作为投资人要和老板打成一片，必须要多爱好。有一次，一家企业的老板的办公室有毛笔，也有很多书法画，我就直接拿起毛笔写了字，老板马上和我谈生意了。另外，这些爱好会让人内心保持平衡。做一个有趣的人比做一个有钱的人要重要得多。