“如果再创一次业，我至少可以把公司资产再做大两倍”，一位创业者在公司顺利过会、走出证监会时，对他的律师唐周俊说了这么一句。

作为中伦律师事务所权益合伙人，嘉宾派帮主唐周俊已经经手了多个公司IPO，他已经习惯了这种略带悔意的感慨。在他看来，那位创业者在那一刻的心情，跟购房者后悔没在08年买房的心境，颇为相似。

唐周俊认为，创业是全方位、多层面的竞争，大多数创业者都知道产品、技术、营销等很重要，但往往会忽视资本运作这个层面，导致掉进很多坑、错失很多机会。

在「我有嘉宾」记者采访唐周俊的当天，他手上同时处理着30多个资本运作的案子。

这样的工作量在资本市场的合伙人中算是中上水平。作为多年来“钱伯斯”榜单上业务领域推荐最多、律师推荐最多的中国律师事务所，中伦律师事务所的业务量一直比较充足。

“几十个案子，还行！选择了律师这个行业，就意味着要永远保持极高的工作效率和专业素养，要持续不断地学习。”唐周俊语速较快，毫不避讳地向「我有嘉宾」记者展示律师行业对从业人员的“极致”要求。说这话时，他脸上始终保持着平和淡然的职业化笑容。

中伦的会客厅精致清爽，但唐周俊的办公室并没有满足「我有嘉宾」记者对顶级律所办公室的奢华想象。除了桌面和书柜里堆满的卷宗，这个办公室和一般企业管理层的办公室并无二致。

唐周俊所在的部门是“资本市场部”。 

资本市场的律师跟传统的诉讼律师差别很大。“很多人觉得，律师不就是把各方的要求拟成合同吗？他们听到我们经常在谈企业的盈利模式、股权架构，这些创业者和投资人关注的事情，认为我们不是律师。”对于这样的误解，唐周俊已经习以为常。

唐周俊解释道：“资本市场律师是围绕着从企业的出生到死亡的资本市场提供服务的，从天使轮到A轮、IPO、上市，上市之后的M&A，公司做得不好的，可能还要协助公司处理破产重组等事项。”

他承办过一些颇具影响力的案件，比如中国资本市场土地一级开发商借壳上市的第一个成功案例——铁岭新城的借壳上市。在操盘了大量资本运作案件之后，唐周俊发现，初创公司忽视规范化的资本运作的现象较为突出，也带来了很多问题，他列举出了4种比较典型的问题。

所谓风险和收益无法匹配的条款，通俗点讲，就是不合理条款。不过，在律师眼里，其实很多时候大家认为的“不合理”，本质上只是对方想要以与高风险不匹配的低收益条件完成跟你的交易而已。

一个科技初创公司计划融资，跟投资方聊得很好，但到最后签合同时，投资方提出了一系列苛刻的条款。这个公司的创始人差一点就签了，临了还是觉得有点拿不定主意，就找朋友给建议，朋友把他介绍给了唐周俊。

一看合同，唐周俊吓了一跳：这么多对赌、回购、对经营管理的管控等方面的风险与收益不匹配的条款，这合同要是签了，对公司的影响太大了。之后，唐周俊从VC和PE的差异角度出发，代表创始人和投资方进行谈判，去除了大量不合理的条款，并最终帮助创始人拿到了投资。

唐周俊认为，很多创业者并不能理解一些合同条款可能会带来的影响。不过，合同的“游戏世界”里面历来就花头很多，不能完全怪创业者理解不了，很多知名的创业者、企业家也在这上面栽过跟头，甚至丢掉企业的控制权，更何况是刚刚创业的人。

“不要怕和投资方争论、不要不敢拒绝签苛刻的条款，如果你的公司真的有价值，投资方还是会投你。”这是唐周俊总结的经验。

估值是一门学问，优化估值更是需要很多技巧。由初创公司的创始人自己来做估值这件事情，可能会出现偏差。有些公司创始人甚至是拍脑袋决定公司估值的，这绝对不可取。

在资本市场有几个必不可少的角色：投资人、FA、律师、会计师、监管机构等，其实大家在做的都是同一件事：帮企业发展、增值。怎么实现呢？估值和融资就是很重要的一个方面。律师之所以能在估值和融资方面为创业公司提供帮助，原因很多。

比如有大量资本运作操盘经验的律师，了解当前各个行业的企业在各个阶段的平均估值水平，以及知道如何合理估值。

很多投资人会认为，如果一个创业公司在早期就有律师帮它管理估值、把控融资（包含IPO）进度，它的资本运作已经正规化，发展会更加顺利，对它的估值也更高。而同等水平的两家创业公司，如果其中一家找的律所比另一家好，投资人给它的估值也会比另一家高。

另外，因为常年与投资人打交道，资深的律所一般都有很好的投资人和投资机构资源，可以从中牵线搭桥，也能更精准地发现创业公司更适合的投资人和投资机构，帮助创始人得到更合理的估值及更好的融资机会。

这条是最要命的。你的公司在融资，你的股权在不断被稀释，公司的实际控制权还在你手上吗？不要钱融到了，结果公司变成别人的了。这样的案例并不少见。

BAT的大佬们是怎么应对的呢？京东在没上市之前，用的是投票权委托的方法，刘强东把投资人的投票权都集中到自己名下了。虽然他的股份只有18.8%，但是投票权却有51.2%。

不过，京东是美国AB股表决机制，受制于国内的法律环境，国内企业无法复制京东的表决机制，但也可以有效利用国内资本市场成熟的一些方法，去维护和确保创始人对公司的控制权。比如借助一致行动协议关系、有限合伙等方法，让创始人即使在权益比例较小的时候，也能掌握较大的表决权。

唐周俊曾经处理过一个案子，创业公司接受了十余家投资机构的投资，为了让创始人能在复杂的股权结构之下，始终掌控对公司的实际控制权，他协助创始人做了一系列的工作，其中重要的一项就是签订一致行动协议。

唐周俊还补充了另一种要注意的情况：“要特别留意有关经济利益和控制权的条款。举个领售权的例子吧，创业者对这个条款应十分谨慎对待。

要知道, 如果投资人对公司的前景失去兴趣，就会追求快速变现, 此时他如果启动领售权的话，创业公司就相当被动，创始人可能会被迫失去公司，成为局外人。

所以，要么将领售权条款删掉，实在不行的话可以加一些限制条款。比如，要有三分之二以上股东同意才能出售股权、公司估值要达到一定程度才可以出售、行使权利的时候规定不可将股权出售给特定的行业或者特定的人等。”

还记得在摘要中提到的案例吗？

为了省去大家回翻的时间，我把这个案例再贴一遍：“在某高科技行业，排行老二的A公司赶在创业版开闸时迅速完成了上市，同期上市的还有排名更靠后的B公司，但行业排名第一的C公司反而因为忽视资本运作，没能抓紧机会完成上市。A公司和B公司上市后，在融资能力、品牌效应等各方面形成了明显的优势，给C公司带来了越来越大的竞争压力，最后C公司只能走上并购重组的路，卖给了其他公司。”

唐周俊认为，其实这个案例很典型地反映了一个普遍的问题：中国的很多创业公司对资本运作的认知有一个误区，觉得等到公司做大了、有钱了、需要资本运作的时候再去找律师、会计师等就可以了，但往往很可能那个时候已经晚了。

A公司和B公司都是在较早期就引入了律师、会计师等，而C公司是等到公司做大了、想要IPO的时候才去找，但从操作上讲，资本运作是有报告期的，C公司已经错过了最佳时机。

都说创业路上坑很多，其中资本市场的坑尤其多。当你懵懂无知、傲慢自大时，资本市场会如洪水猛兽般将你拍倒在正要扬帆出发的港口。而当你谦逊谨慎、不断学习，并学会借助他人的力量完成进化时，它会如温顺、友好的海豚为你开路、领航。希望今天唐律师给出的这些建议，能助那些正在努力进化的创业者们一臂之力。